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  《管理办法》共十章，包括总则、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、持续监管、罚则、附则。值得注意的是，针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后“金蝉脱壳”等突出问题，《管理办法》对收购人（买方）和控股股东及其实际控制人（卖方）进行了严格规范。

  持股比例不同相关要求不同《管理办法》对上市公司收购制度做出重大调整，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。

  《管理办法》将持股5％以上视为收购的预警点，对于持股介于5％到20％之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；对于持股介于20％到30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使；对于持股30％以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内限期审核；将成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。

  严格规范收购人和出让人行为针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后“金蝉脱壳”等突出问题，《管理办法》从对收购人（买方）和控股股东及其实际控制人（卖方）两方面加以规范。

  首先，通过要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范。对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司。为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题，规定收购人须足额付款，方可办理股份过户。除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局每月报告制度。

  其次，要求控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露。控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，未消除损害之前，不得转让公司控制权。

  全流通市场收购方式将呈多元化《管理办法》明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。对于收购人通过取得上市公司发行的新股超过30％的，可以向监管部门申请免于履行要约义务。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

  五方面规范要约收购行为为了维护市场公平，《管理办法》从五方面规范收购行为。首先，将流通股的要约价格与市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限。其次，明确部分要约收购的底限为总股本的5％，维持20％履约保证金的规定，防止恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场，扰乱市场秩序。第三，明确对不同要约方式下支付条件的特殊要求，部分要约可以采用现金、证券、法律允许的方式。以退市为目的的全面要约和中国证监会强制收购人发出的全面要约，必须提供现金选择。第四，允许收购人发出有条件的要约。第五，保证上市公司因要约收购退市后收购人与剩余小股东权利和义务的平衡。

  对管理层收购持谨慎态度《管理办法》对管理层收购持谨慎态度，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求，如要求2／3以上的独立董事赞成本次收购；必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告；对于管理层存在不履行诚信义务情况的，禁止收购上市公司等。

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